由中國證監(jiān)會頒布的修訂后的《外資參股證券公司設立規(guī)則》以及新制定的《證券公司設立子公司試行規(guī)定》今年1月1日起實施。近日，中國證監(jiān)會機構監(jiān)管部負責人就兩項新政策的相關問題回答了本報提問。
適應市場持續(xù)發(fā)展需求
問：修改《外資參股證券公司設立規(guī)則》的原因和制定《證券公司設立子公司試行規(guī)定》的背景是什么？
答：修改《外資參股證券公司設立規(guī)則》和制定《證券公司設立子公司試行規(guī)定》是促進我國證券行業(yè)對外開放和創(chuàng)新發(fā)展的又一重大舉措。
對《外資參股證券公司設立規(guī)則》進行修改直接原因主要有兩方面：一是隨著境外金融類機構和其它投資者參股我國證券公司的意愿明顯增強，2002年6月頒布的《外資參股證券公司設立規(guī)則》，有些規(guī)定已與當前證券業(yè)對外開放的實際需要不相適應，需要及時修改、補充和完善；二是近兩年來，《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)相繼修改，《外資參股證券公司設立規(guī)則》的部分條款已滯后于現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，需要及時修改以保持一致性。
制定《證券公司設立子公司試行規(guī)定》的主要考慮是：首先，順應證券公司集團化、專業(yè)化經營管理的需要，實踐中也已經出現(xiàn)個別證券公司通過控股子公司進行集團化經營的情況；其次，現(xiàn)有的法規(guī)對規(guī)范證券公司設立子公司的行為及其與子公司之間關系的規(guī)定尚屬空白，需要完善這方面的配套監(jiān)管規(guī)則；第三，隨著證券公司綜合治理工作的結束，中國證監(jiān)會將恢復受理合資證券公司的設立申請，還將逐步擴大其業(yè)務范圍。
外資準入條件更為寬松
問：《外資參股證券公司設立規(guī)則》修改的內容主要有哪些？
答：《外資參股證券公司設立規(guī)則》修改的內容主要有五個方面：一是將外資參股證券公司中取得證券從業(yè)資格的人數要求，從原來的不少于50人降低至不少于30人；二是放寬了外資參股證券公司境外股東的條件，從原來的境外股東限于證券經營機構，放寬到金融機構和一般機構投資者，并將境外股東持續(xù)經營年限從原來的10年以上降低為5年以上；三是取消了外資參股證券公司組織形式為有限責任公司的限制；四是明確了境外投資者參股上市內資證券公司的合法途徑、股東資格和持股比例；五是修改了滯后于現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)定的部分條款。
與原規(guī)則相比，修訂后的《外資參股證券公司設立規(guī)則》規(guī)定的外資參股內資證券公司的準入條件更為寬松、參股渠道更為多樣、監(jiān)管機制更為適當，體現(xiàn)了我國積極穩(wěn)妥、循序漸進地實施證券業(yè)對外開放的一貫政策。
設立子公司應根據需要
問：《證券公司設立子公司試行規(guī)定》的適用范圍是什么？
答：適用范圍包括兩種情形：一是證券公司設立的經營證券業(yè)務的子公司；二是證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司。對于證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定；沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。
《證券公司設立子公司試行規(guī)定》的發(fā)布并不是要求符合條件的證券公司都設立子公司，各證券公司應當根據自身的實際情況和持續(xù)規(guī)范發(fā)展的目標，合理審慎地確定和完善經營管理組織模式。
明確監(jiān)管的原則性規(guī)定
問：《證券公司設立子公司試行規(guī)定》對證券公司及其子公司提出了哪些監(jiān)管要求？
答：由于目前國內證券公司的集團化、專業(yè)化經營管理仍處于起步階段，相關實踐經驗不足，此次《證券公司設立子公司試行規(guī)定》對證券公司及其子公司的監(jiān)管要求重點明確了主要的原則性規(guī)定。
一是同業(yè)禁止的要求，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業(yè)務；二是子公司股東的股權與公司表決權和董事推薦權相適應，即子公司的股東應當按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權，禁止子公司及其股東通過協(xié)議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權；三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資；四是規(guī)定證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益；五是要求建立風險隔離制度，要求證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止風險傳遞和利益沖突。(高雅)
